¿Se Esta Asociando? ¿Ya Planificó Su Estrategia De Salida?

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Todos los días veo como algunos emprendedores y empresarios se asocian sin tener clara su estrategia de salida. Por asociarse me refiero a volverse parte de una sociedad, empresa, o proyecto legalmente constituido.

Una sociedad con un tercero es como un matrimonio, puede ser lo mejor o lo peor dependiendo de que tan bien se entienden las personas que componen la pareja, los gustos, intereses, metas y planes que tienen en común y la capacidad de convivir el uno con el otro.

Normalmente cuando uno se casa tiene la oportunidad de vivir un noviazgo, el noviazgo permite conocer la personalidad de la pareja y en los negocios muchas personas se “casan” cuando apenas se conocen, o nunca han trabajado juntos; el problema es que en algunas ocasiones no se cumplen las expectativas de aportes sinérgicos de cada socio a la sociedad, ya sean económicas, de soporte, de desarrollo de negocios, de networking o de gestión.

Cuando esto pasa, empiezan las peleas o las divergencias en los intereses, un socio trabaja mucho y el otro hace muy poco y tienen la misma participación, o un socio quiere reinvertir todas las utilidades para acelerar el crecimiento de la empresa y el otro quiere repartir dividendos porque tiene muchos compromisos personales (Ej. Varios hijos en la universidad, otros proyectos o cuantiosas obligaciones) y no le interesa mucho el crecimiento en el largo plazo.

Antes de asociarse procure establecer una estrategia de salida, esto es como firmar las capitulaciones antes de casarse, lo cual se puede realizar mediante un acuerdo de socios.

Las estrategias de salida podrían incluir:

  • En caso de que uno de los socios no quiera continuar en la sociedad, se hará una valoración de la compañía utilizando el acompañamiento de una banca de inversión con reconocida experiencia, una vez se tenga el resultado, cada socio ofrecerá al otro un valor de compra utilizando un sobre sellado, donde la mayor oferta adquiere las acciones del otro.
  • Se pueden establecer múltiplos de salida, como por ejemplo un múltiplo X del EBITDA del año corrido menos la deuda financiera a la fecha, un múltiplo del patrimonio contable, de las ventas o de las utilidades netas. Estos múltiplos se deben establecer de forma objetiva con la ayuda de un experto en valoración de empresas. Así mismo, se pueden negociar acciones Put y Call, las cuales le dan derecho a vender o comprar acciones con unas condiciones prestablecidas.
  • Otra alternativa en caso de que ninguno de los socios tenga los recursos económicos para pagarle al otro, es establecer un Royalty (regalía) sobre las ventas a perpetuidad o por cierto periodo de tiempo con ciertas garantías reales en caso de incumplimiento.
  • También se podrían convertir cierta parte de las acciones a preferenciales, para que dichos socios reciban un dividendo preferencial y no tengan voto en las principales decisiones de la compañía.

La forma de pago de la participación del socio que vende, puede ser flexible en caso de que exista confianza entre las partes y se establezcan garantías reales.

En caso de que usted tenga uno o varios socios y ya no se sienta a gusto trabajando con ellos, otra alternativa es llevar a cabo una recompra apalancada de acciones, donde la sociedad misma es la que recompra las acciones y para hacerlo pide un préstamo bancario o un crédito tipo Mezzanine(1) , con lo cual, los intereses que se pagan al acreedor financiero son deducibles de impuestos, generando un efecto anti dilución en el cual las utilidades futuras se reparten entre menos accionistas y se podría mejorar algunos indicadores financieros como el WACC (costo promedio ponderado de capital) y el ROE (retorno sobre el patrimonio).

Hace un algunos años acompañamos el levantamiento de capital para un emprendedor que tenía un conocimiento comercial específico muy valioso en cierta industria, en este caso, el socio financiero que se consiguió para apalancar el emprendimiento vía Equity (patrimonio) ofreció ser el gerente administrativo y financiero de la sociedad; después de dos años de fundado y capitalizado el negocio iba muy bien pero la relación de los socios se deterioró por divergencias de intereses, en este caso al emprendedor con el conocimiento comercial le tocó conseguir otro inversionista que adquiriera la participación del primer socio capitalista, sin embargo fue un proceso incómodo y dispendioso.

En otra ocasión, varios hermanos y primos heredaron una importante empresa fundada por su abuelo, los socios mayoritarios se pagaban sueldos y honorarios muy altos, no compartían toda la información financiera y comercial con los minoritarios y además no estaban haciendo una buena gestión en la administración de la compañía desaprovechando importantes activos y recursos disponibles. Actualmente toda la familia se encuentra dividida y en un costoso proceso de demandas entre ellos.

También hemos visto como uno de los socios endeuda la empresa o retira excedentes de liquidez sin permiso y utiliza los recursos para cosas personales (Ej. una campaña política), o uno de los socios se está divorciando y parte las acciones de la sociedad terminan en manos de un tercero que nada tiene que ver con la gestión de la compañía, haciendo que este último pierda la motivación por seguir trabajando, este tipo de situaciones ponen en entredicho la sostenibilidad de la compañía.

Las diferencias entre socios pueden llevar a compañías a su deterioro, asesórese bien a la hora de crear empresas o entrar en sociedades.

  • (1) La financiación mezzanine es una forma moderna de financiar empresas o proyectos con un híbrido entre Equity (patrimonio) y Deuda, como puede ser por ejemplo un crédito con tasa interés fija + un spread atado al margen Ebitda, el crédito puede ser convertible en acciones en caso de vender la compañía. Esta financiación es más costosa pero puede ser muy flexible, se puede respaldar por ejemplo con acciones de la sociedad sin otro tipo de garantías reales.

Autor: Simón Restrepo Barth, magíster en finanzas, profesor, consultor y socio gerente de Artika Banca de Inversión.